Tüm anonim şirketler, sınırlı sorumluluk gibi avantajların devamı için yasal olarak belirlenen birtakım yönetimsel yükümlülükleri yerine getirmek zorundadır. Aşağıda, bir şirketin asli organları olan kurullar ile ilgili özlü bir rehber bulacaksınız.
Olağan Toplantılar
Şirketin pay sahipleri ve yöneticileri yılda en az bir kere (– ki yönetim kurulu çok daha fazla toplanacaktır) alınan ve alınması gereken kararları tartışmak ve uygulamak üzere belirli bir usul altında toplanmalıdırlar. Şirket esas sözleşmesinde öngörülmesi halinde genel kurulun kısmen ya da tamamen elektronik ortamda yapılması da mümkündür. Diğer taraftan yeni kurulan girişimler ile belirli bir boyutun altındaki şirketlerde pay sahipleri ve yöneticiler büyük çoğunlukla aynı kişilerden oluşur. Hâl böyle iken, her iki toplantıyı da tek bir tutanak altında gerçekleştirerek aradan çıkarmak cazip gelse de bunu yapmaktan kaçınmalısınız. Bunun yerine; ilk olarak yönetim kurulu toplantısını yapıp genel kurul için usulünce karar almalı, ardından genel kurul toplantısını yasal ve sözleşmesel çerçeve doğrultusunda olması gerektiği gibi düzenlemelisiniz.
Kayıtlar (Toplantı Tutanakları)
Bahsi geçen toplantıların kayıtlarını tutmak son derece önemlidir. Bu sebeple avukatınız tarafından hazırlanacak (umarız) kurumsal yönetim paketi, ilgili toplantılarda kullanılmak üzere çeşitli gündem ve toplantı tutanağı şablonları içerecektir. Zira bu kayıtların tutulmasında yapılacak bir hata, şirketinizle ilgili birtakım hoş olmayan ve hiç istenmeyecek sorunlara yol açabilir. Söz edilen sorunların boyutu, sınırlı sorumluluk kalkanının ortadan kalkmasına, kişisel mal varlığınızın tehlikeye girmesine ve bazı davalarla yüz yüze gelmenize kadar gidebilir.
“Çağrı” ve “Nisap”; adı geçen toplantıların daha iyi anlaşılabilmesi için önem arz eden iki ek kavramdır.
Çağrı
Yönetim kurulu, tüm pay sahiplerine; genel kurulun ne zaman, nerede, ne şekilde ve hangi gündemle yapılacağına ilişkin olarak, uygun bir çağrının en az iki hafta önceden yapıldığından emin olmalıdır. Yönetim Kurulu toplantılarında ise benzer görevi yönetim kurulu başkanı yahut başkan vekili üstelenecektir. Ancak bu çağrıların bir şekilde gereği gibi yapılamaması halinde; genel kurul için pay sahiplerinin, yönetim kurulu için ise yönetim kurulu üyelerinin çağrı ile ilgili olarak herhangi bir itirazları bulunmaması halinde toplantı olması gerektiği gibi yapılabilir.
Nisap
Toplantı nisabı temel olarak, kurulların yapılabilmesi için hazır bulunması gerekli olan minimum pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi sayısını ifade eden hukuki bir terimdir. Bu kurum ile pay sahibi veya yönetim kurulu üyesi azınlıkların şirketin geleceğine ilişkin tek başlarına karar almalarına karşı bir koruma sağlanması amaçlanmıştır. Anonim şirketlerde genel kurul için yeterli toplantı nisabı, olağan gündemlerin görüşülmesinde sermaye payının dörtte biridir. Fakat siz esas sözleşme ile daha yüksek bir çıta da belirleyebilirsiniz. (örneğin sermaye paylarının 2/3’ü gibi) Toplantı nisabı olmaksızın alınan tüm kararlar geçersizdir ve uygun nisapla yapılacak daha sonraki bir toplantıda yeniden oylanmaları gerekir. Dolayısıyla toplantıya katılan üyeler kurulun hemen başında sayılmalı ve gerekli nisabın hazır bulunup bulunmadığı katılımcılara duyurulmalıdır.
Anlıyoruz – şirket formaliteleri gereksiz ve can sıkıcı şeylermiş gibi görünüyor. Ancak yılda birkaç saatinizi ayırmak; oturduğunuz evi olası ticari davalara karşı korumak ile kişisel mal varlığınızı basit birkaç formaliteyi yerine getirmediğiniz için kaybetmek arasında anlamlı bir fark yaratabilir. Öyle ki; birkaç saatinizi vererek yapacağınız yatırımın, riskin azaltılması noktasındaki getirisi paha biçilemezdi.
17/06/19
Sorumluluk: Bu sayfa altında sağlanan içerik tamamıyla bilgilendirme amaçlı olup hiçbir şekilde reklam, tanıtım vb. adlar altında değerlendirilemez, hukuki tavsiye olarak yorumlanamaz ve izinsiz olarak kullanılamaz. Bu makaleyi okumanız bizimle avukat - müvekkil ilişkisi kurduğunuz anlamına gelmeyecektir. Eğer daha detaylı bilgi edinmek isterseniz, Cihangir Hukuk yardımcı olmaktan memnuniyet duyar. Bize buradan ulaşabilirsiniz.
